ศาลฎีกาวินิจฉัยอะไรกันแน่ เรื่องสัญญาเช่าแบบ 30+30+30

คำมั่นต่ออายุสัญญาเช่าแบบซ้อนกัน "30+30+30" ซึ่งเป็นทางออกที่ผู้ซื้อชาวต่างชาติจำนวนมากใช้เพื่อให้ได้กำหนดเวลา 90 ปีบนกระดาษ ถูกศาลฎีกาของไทยวินิจฉัยให้เสียไป แต่บนข้อเท็จจริงที่แคบกว่าที่พาดหัวข่าวชวนให้เข้าใจ อ่านถ้อยคำของศาลเองก่อนจะสรุปว่าโครงสร้างการเช่าระยะยาวทุกแบบได้รับผลกระทบ

สิ่งที่ศาลวินิจฉัยจริง

คดีนี้ คือคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4655/2566 ขึ้นสู่ศาลฎีกาจากศาลจังหวัดภูเก็ตและศาลอุทธรณ์ภาค 8 ข้อพิพาทอยู่ที่ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 540 ซึ่งกำหนดเพดานการเช่าอสังหาริมทรัพย์ไว้ที่ 30 ปี ผู้ให้เช่าและผู้เช่าทำสัญญาที่รวมสัญญาเช่า 30 ปีฉบับแรกเข้ากับคำมั่นซึ่งทำในวันเดียวกันว่าจะต่ออายุสัญญาเช่าอีก 2 ครั้ง ครั้งละ 30 ปี และผู้เช่าได้ชำระค่าเช่าสำหรับทั้งสามช่วง 30 ปีไปล่วงหน้าครบแล้ว โดยไม่มีข้อกำหนดให้ปรับค่าเช่าหรือเงื่อนไขใหม่ ณ จุดต่ออายุทั้งสองจุด

เหตุผลของศาล ซึ่งแปลจากบทสรุปย่อคำพิพากษาของศาลเอง มีความเฉพาะเจาะจง กล่าวคือ เนื่องจากเวลาจะล่วงไป 30 ปีก่อนการต่ออายุแต่ละครั้งจะมีผล และตามปกติมูลค่าที่ดินกับสภาพเศรษฐกิจย่อมเปลี่ยนแปลงไปในช่วงเวลานั้น การกำหนดค่าเช่าและเงื่อนไขไว้คงที่ตามสัญญาเดิมตลอดทั้งสามช่วง จึงแสดงว่าคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายมีเจตนาหลีกเลี่ยงเพดาน 30 ปีตามกฎหมาย ด้วยเหตุนี้ ศาลจึงวินิจฉัยว่าคำมั่นจะต่ออายุตกเป็นโมฆะ แต่สัญญาเช่า 30 ปีฉบับเดิมที่จดทะเบียนถูกต้องยังคงมีผลสมบูรณ์

ข้อเท็จจริงที่คำวินิจฉัยตั้งอยู่

ข้อเท็จจริงเฉพาะ 3 ข้อเป็นตัวขับเคลื่อนคำวินิจฉัยนี้ และทั้งสามข้อต้องปรากฏครบจึงจะนำบรรทัดฐานนี้มาใช้กับอีกดีลหนึ่งได้อย่างตรงไปตรงมา

1. คำมั่นจะต่ออายุทำขึ้น ในวันเดียวกัน กับสัญญาเช่าฉบับเดิม และเป็นส่วนหนึ่งของสัญญานั้น
2. ค่าเช่าสำหรับทั้งสามช่วง 30 ปี ชำระล่วงหน้าครบถ้วน ตั้งแต่ต้น
3. ค่าเช่าและเงื่อนไขถูก กำหนดไว้เท่ากัน ตลอด 90 ปี โดยไม่มีกลไกให้เจรจาใหม่

ถ้อยคำของศาลเองอ้างถึงองค์ประกอบรวมชุดนี้ซ้ำแล้วซ้ำอีก นี่ไม่ใช่คำวินิจฉัยเหมารวมที่ห้ามสัญญาเช่าทุกฉบับที่เอ่ยถึงการต่ออายุ โครงสร้างที่ทำขึ้นต่างออกไป เช่น สิทธิเลือกต่ออายุที่แท้จริง ซึ่งเจรจากันใหม่ด้วยค่าเช่าตามราคาตลาดและชำระเงินแยกต่างหาก ณ จุดครบ 30 ปีแต่ละจุด แทนที่จะผูกไว้ทั้งหมดตั้งแต่วันแรก อยู่นอกขอบเขตที่คดีนี้วินิจฉัย แม้จะยังไม่ได้รับการทดสอบทางกฎหมาย มากกว่าจะเป็นสิ่งที่ยืนยันได้ว่าปลอดภัย

อีกข้อหนึ่งที่ต้องระบุให้ชัด วันที่ตัดสินที่มีการอ้างถึงอย่างกว้างขวาง คือวันที่ 18 มีนาคม 2568 ไม่สามารถยืนยันได้โดยตรงจากระบบค้นคำพิพากษาสาธารณะของศาลฎีกาเอง ซึ่งไม่แสดงวันที่พิพากษาที่แน่นอนของคดีนี้ ส่วนหลักการในคำวินิจฉัยที่ยกมาข้างต้น มาจากบทสรุปย่อคำพิพากษาของศาลเองโดยตรง มีเพียงวันที่เท่านั้นที่เป็นการรายงานของแหล่งข้อมูลทุติยภูมิ

ความหมายสำหรับสัญญาเช่าในเชียงดาว

คดีนี้เป็นคดีที่ภูเก็ต เรื่องสัญญาเช่าเชิงพาณิชย์ระหว่างเอกชน ไม่ใช่คดีในเชียงดาว และไม่ได้เกี่ยวข้องกับสัญญาเช่าที่ถือในนามบริษัท ศาลไทยนำบรรทัดฐานของศาลฎีกาไปปรับใช้โดยอนุโลมทั่วประเทศและกับข้อเท็จจริงที่คล้ายคลึงกัน ซึ่งเป็นแนวปฏิบัติปกติ แต่นั่นหมายความว่าผลของคำวินิจฉัยนี้ต่อดีลในเชียงดาวที่จัดโครงสร้างต่างออกไป เป็นการอนุมาน ไม่ใช่ความแน่นอน

สิ่งที่ผู้ซื้อหรือผู้เช่าที่นี่ควรอ่านในทางปฏิบัติคือ สัญญาเช่าจดทะเบียน 30 ปีบนที่ดินในเชียงดาวเป็นของจริงและบังคับได้เต็มกำหนด ส่วนคำมั่นจะต่ออายุอีก 2 ครั้งที่ทำวันเดียวกัน ชำระล่วงหน้า และค่าเช่าคงที่ ไม่ควรถือว่าทำให้ได้สิทธิครบ 90 ปี มีความเป็นไปได้สูงมากว่าบังคับไม่ได้เกินช่วง 30 ปีแรก ด้วยเหตุผลข้างต้น หากประกาศใดโฆษณา "30+30+30" ราวกับว่ากำหนดเวลาทั้งหมดได้รับการรับประกัน ให้ถามเจาะจงว่าการต่ออายุถูกจัดโครงสร้างไว้อย่างไร และอย่าจ่ายส่วนเพิ่มให้กับคำมั่นที่คดีนี้แสดงให้เห็นแล้วว่าศาลมองทะลุ